第二阶段，吕布开始了作为独立军事力量的统帅要走的道路，他的资本就是那支善战具有强大冲击力的并州军队，在军阀混战中谁有强大的军队谁就有发言权，谁都想抓住一支军队打天下，这就给吕布带来一个又一个的机会，由于他不能正确分析形势，也不能正确估计自己，不能辩别人，他是到处乱撞有奶就是娘，不行就走他娘的，到头来机会全丢掉了。《后汉书》说吕布西出长安，先到了袁术的地盘，“出武关，奔南阳，袁术待之甚厚。（吕）布自恃杀（董）卓，有德袁氏，遂恣兵抄掠。”袁术之待吕布甚厚，是有企图的那就是看中了他的武力，想使他为自己打天下，而吕布则误以为他杀了袁家的仇人，应该得到善待，没想到袁术很财迷，不能给以充足的钱粮供应，吕布及其部下一到南阳就露出本来面目，到处抢劫抄掠，没人能约束得了他们，正因如此，袁术也就不愿供养这样一枝不听招呼的军队，双方想到两差道去了，于是袁术明确表示拒绝吕布在他的地盘上待下去。吕布这才知道杀董卓并不能期待回报，还要靠自己。于是他又去找张杨，他们同是并州军队的，当初丁原进京张杨为先驱，后被委派回并州招兵，丁被害时他正在上党郡，他招了几千人组建了一支军队起兵反董卓，后来就住扎在河内郡。吕布与张杨关系不错，在河内可以暂时栖身。然而张杨的部下却另有想法，当时李傕郭汜正通缉吕布，抓住的有重赏“（张）杨下诸将皆欲图之”（引自《后汉书》）吕布只得另寻出路。《三国志》记述吕布“北诣袁绍，绍与布共击张燕于常山。”吕布想以实际行动来点儿真格的取悦袁绍，他亲自与手下的几员大将带领数十个骑兵冲锋陷阵，他的猛将我们知道的有“常与其亲近成廉，魏越等陷锋突阵”“其将侯成，宋宪，魏续”，高顺“每所攻击无不破者，名为陷阵营。”在数万精兵几千骑兵的张燕大军里每天横冲直撞三四次，每回都有斩获，“连战十余日，遂破燕军”（《后汉书》）吕布又作了错误的估计，他以为败了袁绍很长时间解决不了的张燕，是帮了大忙应该有点酬劳，“求益兵众”，而他的部下一来有功，二来所向无敌又犯了老毛病“将士抄掠”（《三国志》）袁绍需要的是吕布的勇猛为他卖命的将，而不是讨价还价的帅，合伙人，要求增兵不是为闹独立性打基础吗？也不能谁打胜了一仗就要求扩大势力，就尾巴翘到天上去了，当然不能答应，而不受约束又有战斗力的队伍谁管得了？就是害群之马，袁绍不需要甚至更想消灭之，吕布不知道袁绍决不允许这类人存在不管有多大的功劳，他的大将麴义大破河北劲兵“白马义从”把公孙瓒杀得潰不成军，“后恃功而骄恣，绍乃杀之”（引自《英雄记》）。吕布还想着，杀董卓为袁家报仇做筹码不行，为他们冲锋陷阵立功后再要求什么总可以了吧？还是不行！袁绍都想着手收拾掉他们，“（吕）布觉其意，从绍求去”，虽然袁绍派壮士送吕布，实际是设计圈套想掩杀吕布于途中。《英雄记》介绍了这一过程，吕布“伪使人于帐中鼓筝，绍兵卧，（吕）布无何出帐去，而兵不觉。夜半兵起，乱斫（吕）布床被，谓为已死。”吕布略施小计，即躲过一劫，看来还不是单纯的一勇武夫，倒像是颇有心计的样子。但吕布缺少战略眼光，仅仅着眼于我给了你帮助，你就要给我好处，而没考虑是否自己打天下开创一个新的朝代，还是辅助他人做一个名垂青史的功臣，也许他自料不是做皇帝的料，给别人当下手又心有不甘，就这样找不着自己的位置定不好自己的位地混混，整个一个混子，看不到出路。从袁绍那里出来还要投张杨的河内那里，正巧，趁曹操出征陶谦的当儿，陈宫说服了张邈，迎吕布叛曹操，这样吕布就毫不费力地做了兖州牧，曹操的根据地只剩下三个城，形势对曹操来说是万分危险，可是曹操使用各种战术配合，又有袁绍的支持（因吕布是从袁绍那里逃走的），虽然吕布先胜了几仗，可最后胜利还是还是曹操的。吕布败于政权建设，缺少行政管理人才，他打下来的一城一地，没人能守住，而曹操只有三座小城却丢不了，那就是曹操的根据地，那就是曹军的信心。吕布与张邈是一种陌生的联合，许多方面配合不协调，而曹操是统一的政治集团，指挥系统有力准确，人才济济各显神通，两相比较，优劣立判。曹操评吕布的军事方略水平很低“（吕）布一旦得一州，不能据东平，断亢父，泰山之道乘险要我，而乃屯濮阳，吾知其无能为也。”这番话有片面性，如果只有敌对的双方，当然要据险待敌，以逸待劳，稳操胜卷，然而当时北边袁绍随时可以背后给予突袭，西边还有董卓余党通缉吕布，这些因素不能不加以考虑。虽然败了，可吕布没有留下恶绩，陈宫带着他的队伍跟随着他，张邈也与吕布共进退，应该说这一次他处理各方面关系上，少有失误，或许他接受了前几次人事关系上的教训？吕布带着凉州兵与兖州部队去投奔刘备。